文號：青國資委〔2022〕116號

發(fā)布時間：2022-06-24

青島市國資委

關于印發(fā)《青島市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作指引》的通知

各市屬企業(yè)：

為貫徹落實黨中央、國務院和市委、市政府關于積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的決策部署，穩(wěn)妥有序推進市屬國有企業(yè)混合所有制改革，市國資委在梳理總結混合所有制改革工作的基礎上，修訂了《青島市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作指引》?，F(xiàn)印發(fā)給你們，供參考。

青島市國資委        

2022年6月24日       

青島市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作指引

為貫徹落實黨中央、國務院關于積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的決策部署，穩(wěn)妥有序推進市屬國有企業(yè)混合所有制改革，促進各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展，按照《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）、《中共青島市委辦公廳 青島市人民政府辦公廳關于印發(fā)〈關于深化市屬企業(yè)混合所有制改革的意見〉的通知》（青廳字〔2020〕12號）等文件精神和有關政策規(guī)定，結合市屬國有企業(yè)混合所有制改革實踐，制訂本操作指引。

一、適用范圍

市國資委履行出資人職責的市屬國有企業(yè)及所屬各級國有、國有控股和實際控制子企業(yè)通過產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、增資擴股、首發(fā)上市（IPO）、資產(chǎn)重組等方式，引入各類社會資本實施混合所有制改革，相關工作參考本操作指引。

二、基本原則

按照“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，以促進國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展為目標，積極穩(wěn)妥深化混合所有制改革，促進企業(yè)轉(zhuǎn)換體制機制，做強做大國有資本和國有企業(yè)。

• 堅持黨的全面領導。把堅持黨的領導作為深化國有企業(yè)改革必須堅守的政治方向和政治原則，切實履行各級黨組織領導責任，充分發(fā)揮把關定向作用，確保黨的領導、黨的建設在混合所有制改革中得到充分體現(xiàn)和切實加強。

（二）堅持匹配發(fā)展戰(zhàn)略。圍繞城市發(fā)展戰(zhàn)略和國有資本布局結構調(diào)整規(guī)劃，立足企業(yè)功能定位、戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展目標，引進高匹配度、高認同感、高協(xié)同性的戰(zhàn)略投資者，促進產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈協(xié)同發(fā)展和企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，提升企業(yè)發(fā)展質(zhì)量和核心競爭力。

（三）堅持各方權益對等。以保護產(chǎn)權、維護契約、統(tǒng)一市場、平等交換、公平競爭、有效監(jiān)管為基本導向，保證國有資本和非公有資本權利平等、規(guī)則平等，切實保護各類出資人的產(chǎn)權權益，實現(xiàn)共同發(fā)展、共擔風險。

（四）堅持轉(zhuǎn)變運營機制。引資本與轉(zhuǎn)機制相結合，通過引入各類資本優(yōu)化企業(yè)股權結構，把完善治理作為混合所有制改革的核心關鍵環(huán)節(jié)，推動各項改革措施落地，發(fā)揮政策乘數(shù)效應，實現(xiàn)優(yōu)化股權結構與優(yōu)化治理結構、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制相結合。

（五）堅持操作依法合規(guī)。嚴格遵守有關法律法規(guī)，嚴格履行決策審批程序，強化交易主體和交易過程監(jiān)管，主動接受社會監(jiān)督，確保規(guī)則公開、過程公開、結果公開，嚴防暗箱操作，防止國有資產(chǎn)流失。

三、操作流程

市屬企業(yè)實施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業(yè)運營機制改革、實施混改后評估。以新設企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行市屬企業(yè)投資管理有關程序。

（一）論證改革可行性

市屬企業(yè)推進實施混合所有制改革，按照“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配、不搞全覆蓋、不設時間表”的原則，一企一策，成熟一個推進一個。積極穩(wěn)妥推進主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類企業(yè)混合所有制改革，國有資本宜控則控，宜參則參；探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關鍵領域的商業(yè)類企業(yè)混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據(jù)不同業(yè)務特點，有序推進具備條件的公益類企業(yè)混合所有制（股權多元化）改革；充分發(fā)揮國有資本投資運營公司市場化運作專業(yè)平臺作用，積極推進所屬企業(yè)混合所有制改革。

市屬企業(yè)應結合企業(yè)功能定位、戰(zhàn)略規(guī)劃和主業(yè)發(fā)展需要，依據(jù)相關政策規(guī)定，對混合所有制改革的必要性和可行性進行研究論證。

1.企業(yè)實施混合所有制改革應具備以下一項或多項意義：

（1）有利于提高國有經(jīng)濟競爭力，有利于放大國有資本功能，有利于國有資本保值增值；

（2）有利于提高國有資本配置和運行效率，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局結構，增強國有經(jīng)濟的活力、控制力、影響力和抗風險能力；

（3）有利于企業(yè)增強經(jīng)營活力和資本實力，聚焦主業(yè)發(fā)展、創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，擴大市場占有率，提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力；

（4）有利于促進轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，健全企業(yè)法人治理結構，推動完善現(xiàn)代企業(yè)制度。

2.企業(yè)實施混合所有制改革應同時符合以下條件：

（1）混改方案問題導向明確，改革路徑清晰，操作性強。資產(chǎn)狀況、產(chǎn)權關系、勞動關系等方面具備混合所有制改革條件，改革工作總體可行；

（2）符合行業(yè)發(fā)展趨勢、市場經(jīng)濟規(guī)律、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和功能定位；

（3）符合國家和省、市有關國有企業(yè)混合所有制改革的法律、法規(guī)和政策規(guī)定；

（4）混改前后，企業(yè)領導班子核心成員原則上保持穩(wěn)定，短期內(nèi)主要領導不存在退休、離職等影響企業(yè)發(fā)展的因素。

（二）制定改革方案

市屬企業(yè)應當按照有關政策規(guī)定，在市國資委指導下，牽頭制定擬混改企業(yè)的混改方案。方案一般包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原則和思路，改革后企業(yè)股權結構設置，轉(zhuǎn)變運營機制的主要舉措，引進非公有資本的條件要求、方式、定價辦法，員工激勵計劃，債權債務處置方案，職工安置方案，歷史遺留問題解決方案，重大、特殊資產(chǎn)處置方案，黨的建設具體舉措，改革風險評估與防范措施，改革組織保障和進度安排等。

制定方案過程中，要科學設計混合所有制企業(yè)股權結構，向非公有資本充分、合理釋放股權，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監(jiān)事；要重點明確企業(yè)在轉(zhuǎn)換機制、完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提高資本配置和運行效率方面的措施和目標；要注重保障企業(yè)職工對混合所有制改革的知情權、表達權、參與權、監(jiān)督權，職工安置方案應經(jīng)職工大會或者職工代表大會審議通過，妥善處理好職工勞動關系問題，切實維護職工合法權益；要科學設計改革路徑，用好用足國家相關稅收優(yōu)惠政策，降低改革成本；要做好風險評估和合法性審核，形成社會穩(wěn)定風險評估報告；要建立混改工作領導組織機構和工作推進機制，落實各環(huán)節(jié)任務清單、責任主體、時間安排，確保工作有序推進。

（三）履行決策審批程序

市屬企業(yè)應制定和完善所屬企業(yè)混改工作的管理制度，明確決策主體、決策程序等事項，切實把好科學決策關、職工安置關、審計評估關、市場交易關，并指導監(jiān)督所屬企業(yè)規(guī)范操作。

1.內(nèi)部決策?；旌纤兄聘母锓桨钢贫ê?，企業(yè)應按照法律法規(guī)、公司章程、企業(yè)內(nèi)部管理制度和“三重一大”決策機制，履行內(nèi)部決策程序。涉及上市公司事項的，應當嚴格遵守上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理規(guī)定，做好內(nèi)幕信息管理和信息披露工作。

2.審批程序。通過產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、增資擴股方式實施混合所有制改革的，應當按照相關法律法規(guī)、市國資委履行出資人監(jiān)管權力和責任清單、對市屬企業(yè)授放權事項清單等規(guī)定要求，履行相應的審核批準程序，其中：

（1）市屬企業(yè)混改方案由市國資委審核，報市政府批準。

（2）市屬企業(yè)所屬企業(yè)中關系全市經(jīng)濟社會發(fā)展全局的重要行業(yè)和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的企業(yè)，混改方案由市屬企業(yè)審核，報市國資委批準，其中需報市政府批準的，按照有關規(guī)定履行相應程序。

（3）市屬企業(yè)所屬其他企業(yè)混改方案由市屬企業(yè)審批。

通過投資并購、出資新設、投資入股等方式實施混合所有制改革的，應當按規(guī)定履行投資管理審核程序。市屬國有控股上市公司通過上市重組等方式深化混合所有制改革的，應當按照國務院國資委 財政部 證監(jiān)會令第36號令規(guī)定履行審核程序。

（四）清產(chǎn)核資與財務審計、資產(chǎn)評估

企業(yè)實施混合所有制改革，應合理確定納入改革的資產(chǎn)范圍，需要對資產(chǎn)、業(yè)務進行調(diào)整的，可按照相關規(guī)定選擇無償劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權置換等方式。企業(yè)混合所有制改革前如確有必要開展清產(chǎn)核資工作的，按照有關規(guī)定履行程序。

擬混改企業(yè)的資產(chǎn)范圍確定后，由相應主體按程序選聘具備相應資質(zhì)的中介機構開展財務審計、資產(chǎn)評估工作，以經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結果作為資產(chǎn)交易定價的參考依據(jù)。

1.關于選聘機構。選聘審計、評估機構應采取差額競爭方式，綜合考察和了解其資質(zhì)、信譽及能力。選聘的審計機構近兩年內(nèi)在企業(yè)財務審計中沒有違法、違規(guī)記錄，未承擔同一混合所有制改革項目的評估業(yè)務。選聘的評估機構應具有與企業(yè)評估需求相適應的資質(zhì)條件、專業(yè)人員和專業(yè)特長，近三年內(nèi)沒有違法、違規(guī)執(zhí)業(yè)國有資產(chǎn)評估項目記錄。選聘的審計、評估機構與混合所有制改革相關方無經(jīng)濟利益關系。審計、評估對象為企業(yè)股權的項目，由市屬企業(yè)會同產(chǎn)權持有單位進行委托，其中涉及增資擴股事項的，市屬企業(yè)可會同產(chǎn)權持有單位、增資企業(yè)共同委托。

2.審計評估基準日。確定實施混合所有制改革審計評估基準日，應盡量接近混合所有制改革的實施日期。如果期后發(fā)生對評估結果產(chǎn)生重大影響的事項，應調(diào)整基準日或評估結果。涉及上市公司的資產(chǎn)置換、發(fā)行股份收購資產(chǎn)等產(chǎn)權變動，基準日應接近上市公司公告（停牌）日；涉及上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，上市公司股份價值確定的基準日應與國有股東資產(chǎn)審計評估的基準日一致，且與國有股東產(chǎn)權直接持有單位對該產(chǎn)權變動決策的日期相差不得超過一個月。

3.關于審計報告。審計報告應為無保留意見的標準審計報告。擬上市項目或上市公司的重大資產(chǎn)重組項目，基準日在6月30日（含）之前的，需出具最近三個完整會計年度和本年度截至基準日的審計報告；基準日在6月30日之后的，需出具最近兩個完整會計年度和本年度截至基準日的審計報告。其他經(jīng)濟行為需出具最近一個完整會計年度和本年度截至基準日的審計報告。

4.審計評估備案管理權限。經(jīng)市國資委審核批準的混合所有制改革涉及的審計評估項目，按照有關法規(guī)和授權放權清單規(guī)定，由市國資委或國有資本投資運營公司負責備案；經(jīng)市屬企業(yè)批準的混合所有制改革涉及的審計評估項目，由市屬企業(yè)負責備案；被審計評估企業(yè)涉及多個國有股東的，經(jīng)協(xié)商一致，可以由持股比例最大的國有股東按照管理權限提報市屬企業(yè)辦理備案手續(xù)。

5.重點關注事項。一是市屬企業(yè)應當按照法律法規(guī)的規(guī)定，對納入審計評估范圍的資產(chǎn)就其權屬證明、財務會計信息和其他資料的真實性、完整性和合法性進行核實。二是審計評估范圍應與混合所有制改革方案、決策文件、審計評估業(yè)務委托約定書等確定的范圍一致。三是關注審計評估范圍中的土地使用權、礦產(chǎn)資源、商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)，以及企業(yè)品牌、營銷網(wǎng)絡價值，納入審計評估的房產(chǎn)、土地、礦產(chǎn)資源等資產(chǎn)應當權屬明晰、證照齊全；涉及國有劃撥土地的，按照有關規(guī)定執(zhí)行。四是涉及企業(yè)價值的資產(chǎn)評估項目，原則上應當采用兩種以上評估方法。五是應按照有關規(guī)定嚴格落實評估項目專家評審制度。六是資產(chǎn)評估項目備案前，應當按照資產(chǎn)評估項目公示制度履行公示程序。七是應當按照法律法規(guī)的規(guī)定，將擬混改企業(yè)審計評估基準日前累積的未分配凈利潤按照不低于市屬企業(yè)上繳國有資本收益的比例向其股東實施分配（已經(jīng)分配的不重復分配利潤）。

（五）通過產(chǎn)權市場實施混合所有制改革

1.產(chǎn)權交易機構選擇。非上市企業(yè)通過產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、增資擴股方式實施混合所有制改革應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）、《關于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2009〕120號）等有關規(guī)定，在市國資委確定的合格產(chǎn)權交易機構中公開進行。

2.信息披露。進場交易項目要嚴格按照規(guī)定在產(chǎn)權交易機構進行信息披露。企業(yè)混合所有制改革方案確定后，可合理選擇信息發(fā)布時機，及時披露相關信息。產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓項目正式信息披露時間不少于20個工作日，涉及企業(yè)實際控制權轉(zhuǎn)移的應進行信息預披露，時間不少于20個工作日。增資項目可采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站分階段對外披露增資信息，合計披露時間不少于40個工作日，其中正式披露時間不少于20個工作日。

3.投資者選擇。擬混改企業(yè)采取增資擴股和轉(zhuǎn)讓部分國有股權實施混改的，應通過產(chǎn)權市場引進投資者；采取投資并購、出資新設等方式實施混改的，鼓勵通過產(chǎn)權交易機構發(fā)布投資和合作需求信息，廣泛征集合作方。產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓項目可采取拍賣、招投標、網(wǎng)絡競價等方式，增資擴股項目可采取競價、競爭性談判、綜合評議等方式。引進投資者過程中，要注重保障各類資本平等參與權利，對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內(nèi)容。鼓勵通過適當方式對意向投資者開展反向盡職調(diào)查，要注意開展必要的風險評估，降低信息不對稱風險，對投資者主要關注與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標、主營業(yè)務等方面的匹配和協(xié)同情況。投資者及其控股股東、實際控制人應社會聲譽良好，在經(jīng)營期間未因違法違規(guī)行為受到主管部門的重大行政處罰，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被相關部門立案調(diào)查，不存在尚未了結的影響較大的訴訟、仲裁案件，或尚處于失信狀態(tài)。不宜過度拆分擬釋放的股權，避免造成股權結構過于分散。應避免引入出資主體過于龐雜多元、短期持股套現(xiàn)傾向較強的投資者。引進的投資者持股期原則上應不少于36個月，在此期間，未經(jīng)股東協(xié)議約定有關決策程序，投資者不得將其持有的混改企業(yè)股權進行質(zhì)押。

4.重點關注事項。一是企業(yè)混合所有制改革后繼續(xù)保持國有控股地位的，如增資過程中國有股東擬同步轉(zhuǎn)讓其所持有的少部分企業(yè)產(chǎn)權，統(tǒng)一按照增資流程操作，產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格應與增資價格保持一致。二是在配合意向投資者盡職調(diào)查過程中，如涉及擬混改企業(yè)商業(yè)秘密，應按照有關文件要求，與相關方簽訂保密協(xié)議，保護自身權益。三是產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓項目首次正式掛牌底價不得低于經(jīng)備案的評估結果，且評估結果應在有效期內(nèi)，信息披露期滿未征集到受讓方擬降價的，新的掛牌底價低于評估結果90%時，應經(jīng)混合所有制改革批準單位同意；交易價格確定后，交易雙方不得以期間損益等理由對交易價格進行調(diào)整。四是增資擴股項目的交易價格以評估結果為基礎，結合意向投資者的條件和報價等因素綜合確定，并經(jīng)企業(yè)董事會或股東會審議同意。五是產(chǎn)權持有單位要按照維護國有權益的原則，依法合規(guī)處理好混改企業(yè)自資產(chǎn)審計評估基準日到改制后進行商事變更登記日期間的企業(yè)經(jīng)營損益有關事宜。

（六）通過股票市場實施混合所有制改革

通過股票市場發(fā)行證券、轉(zhuǎn)讓上市公司股份、國有股東與上市公司資產(chǎn)重組等方式實施混合所有制改革，應按照《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部 證監(jiān)會令第36號）及證券監(jiān)管的有關規(guī)定履行程序。

1.發(fā)行證券。通過發(fā)行證券形式實施混合所有制改革，可以采取首發(fā)上市（IPO）、國有股東以所持上市公司股票發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行股份購買非國有股東所持股權、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式。采取首發(fā)上市（IPO）方式的，應當按照要求履行國有股東標識管理程序。

2.上市公司股份轉(zhuǎn)讓。應堅持公開、公平、公正原則，一般采取公開征集方式進行。國有股東履行內(nèi)部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露、進行提示性公告。國有股東將轉(zhuǎn)讓方案、可行性研究報告、內(nèi)部決策文件、擬發(fā)布的公開征集信息等內(nèi)容報市國資委同意后，書面通知上市公司發(fā)布公開征集信息，內(nèi)容主要包括擬轉(zhuǎn)讓股份權屬情況和數(shù)量、受讓方應當具備的資格條件、受讓方的選擇規(guī)則、公開征集期限等。公開征集信息中對受讓方資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款。轉(zhuǎn)讓價格不低于上市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值及最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值中的較高者。

3.國有股東與上市公司資產(chǎn)重組。國有股東應按照符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略及有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎上，科學策劃重組方案，合理選擇重組時機。國有股東履行內(nèi)部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露并申請停牌，并按照相關規(guī)定履行市國資委預審核、上市公司董事會審議預案、對外披露預案、復牌、資產(chǎn)評估及備案、董事會審議草案、對外披露草案、集團公司或市國資委審批重組方案、股東會審議重組方案、報送證券監(jiān)管機構審核等程序。資產(chǎn)重組發(fā)行股份價格在符合證券監(jiān)管規(guī)則基礎上，按照有利于維護包括國有股東在內(nèi)的全體股東權益的原則確定。

4.重點關注事項。一是上市公司國有股東、實際控制人應當建立健全內(nèi)幕信息管理制度，對涉及上市公司資產(chǎn)重組等重大事項的決策程序、內(nèi)幕信息的流轉(zhuǎn)保密、信息披露、內(nèi)幕信息知情人登記等作出規(guī)定，建立責任追究制度。二是上市公司國有股東、實際控制人在涉及上市公司資產(chǎn)重組等重大事項的策劃、研究、論證、決策中，應當在堅持依法合規(guī)的前提下，采取必要且充分的保密措施，嚴格控制參與人員范圍，減少信息知悉及傳遞環(huán)節(jié)，簡化決策流程，縮短決策時間。三是有關事項的決策原則上應在相關股票停牌后或非交易時間進行。四是涉及投資者遴選、商業(yè)秘密保護等事項，按照“通過產(chǎn)權市場實施混合所有制改革”中明確的原則操作。

（七）辦理變更登記

混改后的企業(yè)公司章程，由混改后各股東方共同協(xié)商制定。投資者完成產(chǎn)權交割、制訂（修訂）公司章程等工作后，混改企業(yè)應當按照相關規(guī)定及時辦理商事登記和涉稅事項，并按照《國家出資企業(yè)產(chǎn)權登記管理暫行辦法》（國務院國資委令第29號）、《關于印發(fā)〈有限合伙企業(yè)國有權益登記暫行規(guī)定〉的通知》（國資委產(chǎn)權規(guī)〔2020〕2號）等規(guī)定辦理產(chǎn)權登記，變更資料信息。

1.通過產(chǎn)權市場實施混合所有制改革的，交易完成后，企業(yè)應憑產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證等及時辦理企業(yè)國有產(chǎn)權登記、公司登記等變更手續(xù)。

2.通過股票市場實施混合所有制改革的，交易完成后，企業(yè)應及時辦理企業(yè)國有產(chǎn)權登記變更手續(xù)。需在證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份變更登記的，憑有權機構的批準文件或國務院國資委綜合信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號的備案表和全部轉(zhuǎn)讓價款支付憑證（包含非貨幣資產(chǎn)的交割憑證）等辦理變更手續(xù)。

3.混改導致企業(yè)失去市屬國有資本實際控制權的，交易完成后的混改企業(yè)不得繼續(xù)使用市屬企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以市屬企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。上述要求應當在掛牌信息披露中作為交易條件予以明確，在交易合同中對商事變更、字號變更等安排作出相應約定。

（八）推進企業(yè)運營機制改革

1.混合所有制企業(yè)黨的建設。市屬企業(yè)混合所有制改革要把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提。根據(jù)不同類型混合所有制企業(yè)特點，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。按照黨章及黨內(nèi)法規(guī)制度要求，結合實際設置黨的工作機構，配齊配強專兼職黨務工作人員，保證必需的黨建工作經(jīng)費，推動混合所有制企業(yè)黨組織和工作有效覆蓋，確保黨的活動能夠正常開展。

2.混合所有制企業(yè)法人治理結構?；旌纤兄破髽I(yè)要建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，堅持以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎完善治理結構，根據(jù)股權結構合理設置股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的權責關系，按章程行權、依規(guī)則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結構。充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，國有股東根據(jù)法律法規(guī)和公司實際情況，與其他股東充分協(xié)商，合理制定章程條款，切實維護各方股東權利。充分發(fā)揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監(jiān)事的規(guī)則，促進非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理，鼓勵混合所有制企業(yè)單一持股比例超過5%的非國有資本股東享有董事提名權；經(jīng)全體股東協(xié)商同意，對單一持股比例雖不足5%、但持股比例明顯高于其他小股東、且愿意參與公司治理的非國有資本股東，可允許其通過提名董事或委派觀察員等方式參與公司治理，建立各方參與、有效制衡的董事會。

3.混合所有制企業(yè)管控方式。市屬企業(yè)要科學合理界定與混合所有制企業(yè)的權責邊界，避免“行政化”“機關化”管控，加快實現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉(zhuǎn)變。國有股東要在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理，不干預企業(yè)日常經(jīng)營。通過股東會表決、推薦董事和監(jiān)事等方式行使股東權利，實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務和監(jiān)督管理，確保國有股權董事行權履職體現(xiàn)出資人意志。依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營權，落實董事會對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權。對于國有參股的混合所有制企業(yè)，結合實際健全完善管理體制、落實董事會職責權限、加強經(jīng)理層成員和國有股權董事監(jiān)督管理，并在公司章程中予以明確。鼓勵國有資本投資、運營公司對出資的混合所有制企業(yè)積極開展差異化管理。

4.“三項制度”改革。

混改企業(yè)應建立市場化選人用人機制，實現(xiàn)管理人員能上能下。推動混合所有制企業(yè)在更大范圍實行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，具備條件的建立職業(yè)經(jīng)理人制度，積極探索建立與市場接軌的經(jīng)理層激勵制度。樹立正確的選人用人導向，建立健全內(nèi)部管理人員考核評價機制，實現(xiàn)“能者上、庸者下、平者讓”。完善職業(yè)發(fā)展通道，為內(nèi)部管理人員搭建能上能下平臺。

混改企業(yè)應健全市場化用工制度，實現(xiàn)員工能進能出。建立健全以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工制度。拓寬人才引進渠道，嚴格招聘管理，嚴把人員入口，不斷提升引進人員質(zhì)量。合理確定用工總量，盤活用工存量，暢通進出渠道，構建正常流動機制，不斷提升用工效率和勞動生產(chǎn)率。

混改企業(yè)應建立市場化薪酬分配機制，實現(xiàn)收入能增能減。落實市屬企業(yè)工資總額管理制度改革要求，建立健全與勞動力市場基本適應、與企業(yè)經(jīng)濟效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機制。完善市場化薪酬分配制度，優(yōu)化薪酬結構，堅持向關鍵崗位和核心骨干傾斜，堅持與績效考核緊密掛鉤，合理拉開收入分配差距，打破高水平“大鍋飯”。統(tǒng)籌推進上市公司股權激勵、科技型企業(yè)股權分紅、員工持股、跟投等中長期激勵措施，用好用足相關政策，不斷增強關鍵核心人才的獲得感、責任感、榮譽感。

5.激勵約束機制。

混改企業(yè)員工持股。市屬企業(yè)按照《關于印發(fā)《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》的通知》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）等規(guī)定，開展混改企業(yè)員工持股工作。優(yōu)先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的科技型企業(yè)實施員工持股。規(guī)模較小的科技型企業(yè)，在嚴格控制范圍的基礎上，對企業(yè)發(fā)展有突出貢獻或重大影響的技術、市場和管理骨干，單一員工持股比例可適當提高，原則上不超過公司總股本的3%。

上市公司股權激勵。市屬企業(yè)控股上市公司按照證監(jiān)會和國務院國資委有關規(guī)定規(guī)范實施股權激勵，建立健全長效激勵約束機制，充分調(diào)動核心骨干人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的積極性。支持國有控股上市公司通過限制性股票、股票期權等方式開展中長期股權激勵。

科技型企業(yè)股權和分紅激勵。符合條件的市屬國有科技型企業(yè)，按照《關于印發(fā)《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》的通知》（財資〔2016〕4號）等有關規(guī)定實施股權和分紅激勵，充分調(diào)動科研骨干和關鍵人才的積極性和創(chuàng)造性。

（九）建立國有企業(yè)混合所有制改革后評價機制

市屬企業(yè)要對貫徹落實習近平總書記關于混合所有制改革重要指示批示精神、黨中央關于混合所有制改革相關政策要求情況開展全面自評價，重點關注混合所有制企業(yè)黨的組織和工作是否健全和開展、經(jīng)營機制是否轉(zhuǎn)變、改革程序是否規(guī)范、國有資產(chǎn)是否流失，并嚴格按有關規(guī)定規(guī)范相關工作。企業(yè)完成混改并運營一定時期后（完成混改以企業(yè)辦理完市場主體商事變更登記為準），可公開選聘專業(yè)的第三方咨詢機構，以事實為依據(jù)，以“高質(zhì)量、優(yōu)治理”為導向，通過橫向?qū)?、縱向?qū)Ρ?，對企業(yè)混改后的實際成效進行客觀公正、實事求是的分析評價，以評促改，找出問題和不足，提出改進措施，確保國有企業(yè)混合所有制改革質(zhì)量，為后續(xù)推進改革提供有益借鑒。

青島市國資委辦公室      2022年6月24日印發(fā)